Nghĩ về M&A

Sáng ngày 4/6/2010 theo thư mời của VCCI tôi đã tham dự Hội Thảo về chuyên đề M&A tức Sáp Nhập ( Merges) và Mua bán công ty ( Acquisition) tổ chức tại KS Majestic, đường Đồng Khởi,Quận 1, TpHCM do Tập đoàn tư vấn kinh tế Daiwa Nhật thuyết trình. Vấn đề M&A tuy khá mới mẻ ở VN, nhưng đã hấp dẫn sự quan tâm của tôi khi còn làm CEO Công Ty TNHH AXIS những năm trước đây, vì nhu cầu một DN nhỏ và vừa muốn vươn lên mạnh về năng lực tài chính và năng lực chuyên môn chỉ có con đường liên kết, liên doanh, cổ phần hóa hay mua bán công ty, nhất là trong thời kỳ khó khăn do khủng hoảng kinh tế trên thế giới vừa qua, nói nôm na là "Tái cấu trúc công ty ".Khách quan nhận xét trên thị trường kinh doanh VN có 2 sự kiện ( event) nổi bật là : Chuyễn Nhượng ( Franchise) và Sáp nhập hay mua bán công ty. Chuyển nhượng đòi hỏi phải là một CTy có thương hiệu nổi bật,thí dụ ở miền nam đó là Phở 24 đã tương đối thành công, còn Cà phê Trung Nguyên một thời ầm ĩ, nay cũng đã thấy im lặng. Chính vì vậy cuối năm 2008 tôi đã viết 1 bài góp ý cho báo Nhịp cầu Đầu Tư, là tờ báo kinh doanh hàng đầu của VN , và là tạp chí hàng đầu của Hội Liên Lạc với Người VN ở nước ngoài về tầm quan trọng của M&A đối với VN. Từ đó đến nay đã có rất nhiều cuộc HT về M&A được tổ chức ở VN, mà đáng kể là HT lớn về M&A được tổ chức tại Trung Tâm White Palce, TPHCM cuối tháng 5 vừa qua. Số lượng các công ty trong và ngoài nước tham gia M&A ngày càng tăng, kể từ lúc khởi động ở Việt Nam từ năm 2000. Theo công ty tài chính quốc tế Mỹ PricewaterhouseCoopers, nếu giai đoạn 2000-2005, có 18 thương vụ với tổng trị giá 61 triệu USD, thì đến năm 2009, con số này đạt 295, ước tính 1.138 triệu USD. Theo báo TN ngày 26/5 /2010 giao dịch này diễn ra 40% là DN nước ngoài mua DN trong nước, và 40% là các DN trong nước mua bán lẫn nhau.. Lý do chính là sau khủng hoảng một số Cty mạnh lên được nước ngoài chú ý, một số Cty bị xuy giảm năng lực có nhu cầu mua&bán, nhưng có lẽ con đường muốn sáp nhập từ các Cty con có tính chất gia đình là các Cty TNHH để trở thành các Cty có nhiều thành viên ngoài gia đình tham gia đã trở thành nhu cầu thực tế, thêm vào đó nhiều DNNN và TN lớn cũng muốn sáp nhập lại để cho mạnh hơn trở thành Cty TNHH 1 thành viên..., hay các Ngân hàng nhỏ muốn M&A để nâng vồn điều lệ lên theo qui định của NN là phải có vốn điều lệ trên 3000 tỷ.Tuy vậy tình hình xem ra chỉ nổi lên ở các DN lớn hầu hết đã đăng ký trên sàn chứng khoán như gần đây các doanh nghiệp chuyên về sản xuất thực phẩm đồ uống KDC, NKD, Kido đã sáp nhập vào KDC để trở thành Cty TNHH 1 Thành viên, nâng vốn điều lệ lên gần 1200 tỷ, lớn gấp 7 lần so với vốn điều lệ hiện tại của NDK và 20 lần so với Kido . Hay Cty cổ phần viễn thông Sài gòn -Saigontel (SGT) cuối tháng 4/2010 cũng duyệt chủ trương sáp nhập vào KBC (Tổng công ty cổ phần phát triển đô thị Kinh Bắc). KBC sẽ mua lại 100% vốn của SGT. Cũng với hình thức sở hữu 100% vốn của đơn vị khác, Vinamilk hồi đầu tuần công bố thâu tóm Công ty cổ phần sữa Lam Sơn để chuyển thành công ty TNHH một thành viên... Hậu kết quả M&A thì chưa có thể thấy ngay như việc tăng vốn điều lệ, vì kết quả kinh doanh sau M&A còn phụ thuộc vào sự thay đổi do tái cấu trúc, phụ thuộc văn hóa khác nhau giữa các doanh nghiệp tham gia M&A...., nên rủi ro o phải là o có. Thực tế ở VN trên 80% là các DN vừa và nhỏ, số lượng tham gia M&A thành công chắc chưa nhiều, vì khó khăn cơ bản đối với loại hình Cty này là vốn điều lệ nhỏ, nhân viên ít, đa số có tài sản hữu hình ( nhà cửa, đất đái, máy móc...) bé. Nhưng đối với các Cty làm dịch vụ tư vấn lại có đặc điểm là tài sản vô hình ( hàm lượng chất xám, thương hiệu...) có khi lớn hơn tài sản hữu hình, nhưng khó bỏ ra một chi phí lớn để thuê các Cty tư vấn kinh tế xác định Giá trị tài chính của DN mình khi tham gia M&A để bước vào cuộc chơi sao tránh được rủi ro ít nhất. Theo các diễn giả thì ở Nhật có tới 5 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, tôi có 2 thắc mắc nêu ra HT lần này là :

:- phương pháp nào là phổ biến để các công ty có thể tự xác định giá trị của DN mình trước khi tham gia M&A ?
- các phương pháp tính toán trên về mặt pháp lý có được đảm bảo o ?

Các diễn giả giải thích là kết quả tính toán có thể khác nhau nên phải thông qua thương lượng và về pháp lý o ràng buộc kết quả nào là đúng mà tùy thuộc thương lượng giữa các đối tác tham gia M&A. Nếu như vậy thì việc trả lời này chưa giải đáp được băn khoăn của tôi, và do đó theo tôi cũng là một trở ngại cho các DN nhỏ và vừa lưỡng lự khi tham gia cuộc chơi M&A này. Mong rằng
sự kiện M&A muốn đảm bảo thành công ở VN phải có chính sách và luật lệ rõ ràng.